Разделительный баланс при реорганизации в 2020 году

Содержание
  1. Формы реорганизации
  2. Налоговая отчетность
  3. Налог на прибыль
  4. Налог на имущество
  5. НДС
  6. Упрощенный налог
  7. Налог на доходы с физических лиц
  8. Зачем и когда нужны передаточный акт и разделительный баланс
  9. При любых ли формах реорганизации должен составляться передаточный акт?
  10. Грамотное составление передаточного акта для проведения процесса реорганизации при присоединении
  11. Когда необходим разделительный баланс
  12. Законодательные нормы
  13. Заключительная бухгалтерская отчетность
  14. Вступительная бухгалтерская отчетность
  15. Уставный капитал возникшей организации
  16. Реорганизация в форме слияния
  17. Реорганизация в форме присоединения
  18. Реорганизация в форме разделения
  19. Реорганизация в форме выделения
  20. Реорганизация в форме преобразования
  21. Время составления разделительного баланса
  22. Составление баланса
  23. Зачем нужен
  24. На каком этапе он составляется?
  25. Порядок составления и содержание
  26. Документы, необходимые при оформлении
  27. Дополнительные документы
  28. Распределение показателей баланса
  29. Фиксирование цен
  30. Неучтенные обязательства и активы
  31. Заключение

Формы реорганизации

  • Слияние;
  • Разделение;
  • Присоединение
  • Выделение;
  • Преобразование.

Суть каждой из форм выделяется специализированным сводом законов, посвященных специально для юр. лиц.

Под слиянием следует понимать прекращения деятельности и существования в целом двух или более юр. лиц с переходом всех прав и обязанностей к вновь учрежденной компании.

Во время разделения происходит обратный процесс. Юридическое лицо перестает вести какую-либо деятельность, а все ее права делятся между несколькими новыми компаниями.

Присоединение — это прекращение любой деятельности организации и переход всех прав к другой уже существующей на данный момент компании.

Под выделением подразумевается, что некоторые (не все) права компании переходят к вновь создавшимся.

При преобразовании все права переходят к другой только что появившейся компании.

Исходя из этого, можно сделать вывод, что реорганизация может происходить только при условии прекращения деятельности, какой либо организации. Поэтому все указанные в законодательствах нормы подходят только когда прекращают существовать одни организации и создаются новые, причем все это происходит в одно и то же время.

К понятию реорганизации не относятся случаи, когда права переходят от одной уже существующей организации к другой уже существующей (или нескольким).

Но все-таки подобные случаи иногда могут быть оправданным шагом при оптимизации рабочего бизнес механизма и во многом носят общий характер с реорганизацией.

Налоговая отчетность

Несмотря на разнообразие вариантов реорганизации, существуют общие моменты при сдаче налоговой отчетности. Они изложены в ст. 55 НК РФ: налоговый период завершается датой преобразования, кроме НДС и иных налогов с налоговым периодом «квартал» («месяц»). Рассмотрим наиболее значимые из них.

Налог на прибыль

Отчетность сдается по данным налогового периода от начала года до преобразования, а значит, эта обязанность ляжет уже на учетную службу правопреемника. Правопреемник на практике обязан рассчитать две декларации: за предшественника и за себя, при этом не пропустив сроки их предоставления. Сдать декларацию закон требует не позднее 28 марта следующего года. Зачастую налоговая требует предоставить отчетность раньше – в срок, применяемый для расчетов по авансовым платежам (до 28 числа последующего месяца).

Налог на имущество

Сдается по аналогии с налогом на прибыль. При подаче отчетности за предшественника важно помнить, что предоставляются не данные по авансовому платежу, а декларация за период, в котором имела место реорганизация.

Сроки сдачи стандартные – до 30 марта в следующем году. Как и в ситуации с налогом на прибыль, в случае преобразования ФНС зачастую требует предоставить декларацию раньше: в сроки, предусмотренные для авансовых расчетов, до 30-го числа месяца, следующего за отчетным периодом.

НДС

В данном случае налоговый период – квартальный, в связи с чем существуют особенности сдачи декларации при преобразовании. Из инструкции по заполнению следует, что предшественник декларирует свои данные, полученные до преобразования, а правопреемник – свои, зафиксированные после даты реорганизации.

Однако ФНС в письме №24-15/04265@ от 13-05-15 г. предлагает разъяснение, согласно которому правопреемник может составить единую декларацию, включающую показатели и предшественника, и его собственные. Здесь же содержится и вариант, при котором предшественник, получив согласие ФНС в письменном виде, самостоятельно и досрочно сдает декларацию за себя, до того как реорганизация завершилась регистрацией. Сроки подачи декларации — до 25 числа месяца, следующего за отчетным периодом (квартал).

Упрощенный налог

Правила идентичны применяемым к налогу на прибыль. В декларацию включается период от начала года до преобразования, сдается она правопреемником. Срок стандартный — до 31 марта следующего за реорганизацией года.

Налог на доходы с физических лиц

Справки 2-НДФЛ, согласно законодательству, сдаются до 1 апреля следующего года (ст. 230(2) НК РФ). Фискальные органы зачастую требуют досрочной сдачи сведений от предшественника, утверждая, что существует обязанность сделать это до преобразования. При этом, по мнению контролирующих служб, правопреемник сдает сведения за себя, до 1. 02. Позиция содержится в ряде писем и разъяснений Минфина и ФНС (например, письмо Минфина №03-04-06/8-173 от 19-07-11), имеет очевидные правовые изъяны и может быть оспорена законным порядком. Возможность сдать сведения за себя и за фирму, существующую до преобразования, имеет правопреемник.

Аналогично сдаются и прочие декларации, в сроки, установленные законом: по кварталу (месяцу) либо по годовым показателям. Стандартно правопреемник готовит два пакета документов: с данными за себя и предшественника. Подача корректирующих сведений возложена на правопреемника.

Внимание! Декларирование показателей в ИФНС до преобразования — «авансом» — может привести к их существенному искажению. Оно оправдано лишь в ситуации, когда хозяйственная деятельность на предприятии-предшественнике фактически не ведется до указанной даты.

При определении сроков подачи сведений учитывается перенос дат на более поздние, за счет выходных и праздничных дней.

Зачем и когда нужны передаточный акт и разделительный баланс

Данные документы должны составляться всеми учредителями организации либо инстанциями принимавшими решение о необходимости реорганизации. Они должны подаваться вместе со всеми документами которые потребуются для учреждения нового юридического лица.

Если передаточный акт либо распределительный баланс не подать вместе с прочими документами при учреждении новой организации или в них будет отсутствовать положение о законном переходе всех прав и обязанностей, то в регистрации нового предприятия может быть отказано.

При любых ли формах реорганизации должен составляться передаточный акт?

Важно!

Из положений ст.58 и п.2 ст.59 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в гл.4 ч.I ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ») следует, что передаточный акт в обязательном порядке должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации компании в случае реорганизации в форме разделения и выделения (Письмо Минфина и ФНС РФ от 14.03.2016 г. №ГД-4-14/4182@).

Как отмечено в п.26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч.I ГК РФ», при присоединении и слиянии компании факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ (налоговый орган, Минюст), вне зависимости от составления передаточного акта.

Грамотное составление передаточного акта для проведения процесса реорганизации при присоединении

Присоединение может происходить только между компаниями данной формы регистрации. Это значит что не допустимо присоединение между ООО и ПАО.

Все заботы связанные с оформлением передаточного акта возлагаются на компанию, которая подвергнется реорганизации.

Каких либо серьезных правил составления передаточного акта в законодательстве не предусмотрено. Существует только ориентировочная структура.

В придаточном акте обязательно должна содержаться полная информация касательно обязательств по отношению к кредиторам. Это также касается обязательств, повергаемых оспариванию. Обычно придаточный акт составляется общими стараниями юридического и бухгалтерского отделов.

Когда необходим разделительный баланс

Реорганизация предприятий – это смена их организационно-правовой формы. Прежнее юрлицо перестает существовать, а его права «наследует» другое юридическое лицо, ставшее правопреемником в результате одного из процессов:

  • слияния;
  • преобразования;
  • разделения;
  • выделения.

Если фирма реорганизуется путем выделения или разделения, то имущественные ценности передаются компании-правопреемнице на основании особого документа – разделительного баланса.

Разделение останавливает деятельность первичного юридического лица, передавая его права нескольким вновь создаваемым организациям. Выделение не ликвидирует материнскую фирму, а позволяет передать часть прав и обязанностей новым компаниям, возникшим из нее. В любом случае нужно адекватно разделить имущество между реорганизованными предприятиями. Этот вопрос и регулирует разделительный баланс, определяя финансы, имущественные активы и обязательства, переходящие к свежеиспеченным бизнес-единицам.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Без разделительного баланса разделить имущество невозможно. Но само действие по написанию этого документа обязательным не является.

Законодательные нормы

  1. Различные формы реорганизации обоснованы в п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ.
  2. Нюансы смены правовой формы между ЗАО и ООО описаны в Федеральном законе №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года.
  3. Порядок принятия решения о реорганизации регулируется ст. 57 ГК РФ и ст. 20 Федерального Закона № 208-ФЗ.
  4. Регистрация новых юридических лиц, образованных после реорганизации, осуществляется в рамках Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» от 08 августа 2001 года.
  5. Правопреемство регулируется положениями Налогового Кодекса РФ.
  6. Передаточный акт составляется на основании упоминаний в ст. 58, 59 ГК РФ и Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций №44н, утвержденных Приказом Минфина России 20 мая 2003 года.

Заключительная бухгалтерская отчетность

При слиянии, преобразовании и разделении заключительная бухгалтерская отчетность составляется за период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о вновь возникших организациях, а при присоединении — на день, предшествующий записи о прекращении деятельности (ликвидации) последней из присоединенных организаций.

Заключительную отчетность составляют и представляют в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности необходимо указать (п. 47 Методических указаний):

— основания для проведения реорганизации;

— документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;

— документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой фирмы;

— сведения о снятии с учета реорганизуемой фирмы в налоговой инспекции, органах ПФР, ФСС России и др.

В бухгалтерском учете закрываются счета учета прибылей и убытков и отражается направление чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

Расходы, связанные с реорганизацией, признаются фирмами, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода. Они отражаются в бухгалтерском учете организации, которая осуществила расходы, и в заключительной бухгалтерской отчетности. Речь идет о расходах, связанных с государственной регистрацией возникших фирм, внесением соответствующих изменений в учредительные документы и др. В отчете о прибылях и убытках эти внереализационные расходы отражаются отдельной строкой.

Между датой передаточного акта (разделительного баланса) и датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникших организациях может пройти достаточно много времени. В этот период реорганизуемая фирма продолжает вести текущую деятельность. Эти доходы и расходы должны быть отражены в заключительной отчетности реорганизуемой (а не новой) фирмы. Как следствие — данные передаточного акта (разделительного баланса) отличаются от показателей заключительной отчетности. Согласно пункту 10 Методических указаний в пояснительной записке или уточнениях к передаточному акту (разделительному балансу) можно дать пояснения по этому поводу.

Вступительная бухгалтерская отчетность

Юридические лица, возникшие в результате реорганизации, на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе и обязательствах отражают во вступительной бухгалтерской отчетности. Эти данные формируются на основании передаточного акта (разделительного баланса), а также показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств, возникших за период реорганизации.

Уставный капитал возникшей организации

При реорганизации фирмы учредители определяют величину уставных капиталов создаваемых фирм, и в зависимости от этого нужно скорректировать соответствующие показатели вступительной бухгалтерской отчетности. Порядок корректировки одинаков при всех формах реорганизации. Он установлен в Методических указаниях. Например, сумма уставного капитала новой организации равна сумме уставных капиталов реорганизованных фирм. В этом случае она указывается по строке 410 «Уставный капитал» вступительного баланса.

А если уставный капитал новой организации превысил сумму уставных капиталов реорганизованных фирм? На сумму прироста нужно уменьшить добавочный капитал (строка 420) или нераспределенную прибыль (строка 470) новой организации. Все зависит от того, за счет каких средств учредители увеличивают уставный капитал.

Формула. Расчет стоимости чистых активов

Стоимость чистых активов = Сумма внеоборотных активов + Сумма оборотных активов Сумма долгосрочных обязательств Сумма краткосрочных обязательств

Если уставный капитал уменьшен, на разницу следует увеличить нераспределенную прибыль фирмы (строка 470 баланса).

Но и это еще не все. Бухгалтер также должен сравнить величину уставного капитала возникшей фирмы со стоимостью ее чистых активов. И если эта стоимость окажется больше, на сумму превышения нужно увеличить добавочный капитал (строка 420 баланса). Но это относится только к акционерным обществам. Все остальные фирмы увеличивают на эту разницу нераспределенную прибыль (строка 470 баланса).

Если стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала, на эту разницу уменьшается сумма нераспределенной прибыли или увеличивается размер непокрытых убытков (строка 470 баланса).

При расчете стоимости чистых активов следует руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз. Стоимость чистых активов можно определить по формуле.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ
Начисление амортизации возникшей фирмой

Организации, созданные в результате реорганизации, должны обратить внимание на особенности начисления амортизации по объектам основных средств, полученных от реорганизуемых фирм.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения и выделения амортизация по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам начисляется исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, установленных вновь возникшими организациями. Какой способ начисления амортизации применяла реорганизованная фирма, значения не имеет (п. 14 Методических указаний).

При реорганизации в форме преобразования амортизация начисляется исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной фирмой при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету (п. 45 Методических указаний).

Рассмотрим особенности формирования вступительной бухгалтерской отчетности при разных формах реорганизации.

Реорганизация в форме слияния

Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ).

Возникшая фирма во вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации отражает показатели согласно данным передаточного акта и построчного объединения (суммирования) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных предприятий. При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной (нескольких) из объединяемых фирм эти убытки вычитаются из суммарного показателя нераспределенной прибыли других фирм.

Если при реорганизации в форме слияния обязательство прекращается из-за того, что должник и кредитор — это одно и то же лицо, во вступительный бухгалтерский баланс возникшей организации не включаются:

— числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую (кредиторскую) задолженность между реорганизуемыми фирмами;

— финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставные капиталы других;

— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых фирм.

В соответствии с пунктом 17 Методических указаний числовые показатели отчетов о прибылях и убытках фирм, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации не суммируются.

ПРИМЕР 1

Участники ООО «Альфа» и ООО «Омега» в феврале 2005 года приняли решение о слиянии и создании ООО «Гамма». На основании бухгалтерской отчетности 30 марта 2005 года был составлен и утвержден передаточный акт.

За период до госрегистрации ООО «Гамма» между реорганизованными фирмами были осуществлены следующие операции. В апреле ООО «Альфа» реализовало ООО «Омега» товары на сумму 118 000 руб. (в том числе НДС — 18 000 руб.), а также понесло расходы, связанные с реорганизацией, в сумме 10 000 руб.

Таблица 1. Данные балансов ООО «Альфа», ООО «Омега» и ООО «Гамма», тыс. руб.

Показатель

ООО «Альфа»

ООО«Омега»

ООО«Гамма»

Внеоборотные активы 3320 3080 6400
Оборотные активы,

в том числе дебиторская задолженность*

3180

118

2100

5162 (3180 – 118 + 2100)

Баланс 6500 5180 11 562
Уставный капитал 4000 3000 8500**
Нераспределенная прибыль 500 1000
Долгосрочные обязательства 2000 2000
Краткосрочные обязательства,

в том числе кредиторская задолженность*

1180

118

1062 (1180 – 118)

Баланс 6500 5180 11 562
Чистые активы 4500

(6500 – 2000)

4000

(5180 – 1180)

8500

(11 562 – 2000 – 1062)

* Задолженность образовалась за счет реализации товаров ООО «Альфа».

** Величина уставного капитала ООО «Гамма» увеличена за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Омега». Она составила 8 500 000 руб. (4 000 000 руб. + 3 000 000 руб. + 500 000 руб. + + 1 000 000 руб.).

Запись в ЕГРЮЛ о возникновении ООО «Гамма» внесена в мае 2005 года. Уставный капитал созданной организации увеличен за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Гамма». Его величина соответствует сумме чистых активов.

В бухгалтерском учете ООО «Альфа» в апреле 2005 года сделаны записи:

ДЕБЕТ 62 КРЕДИТ 90

— 118 000 руб. — отражена выручка от реализации товаров;

ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 41

— 80 000 руб. — списана себестоимость товаров;

ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 68

— 18 000 руб. — начислен НДС с выручки;

ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 99

— 20 000 руб. — отражена прибыль от реализации;

ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 60

— 10 000 руб. — отражена стоимость услуг сторонней организации, связанных с реорганизацией;

ДЕБЕТ 60 КРЕДИТ 51

— 10 000 руб. — оплачено за услуги;

ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 91

— 10 000 руб. — отражен убыток от внереализационной операции.

В бухгалтерском учете ООО «Омега» в апреле 2005 года сделаны записи:

ДЕБЕТ 41 КРЕДИТ 60

— 100 000 руб. — оприходованы товары;

ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 60

— 18 000 руб. — отражен предъявленный НДС.

Данные заключительной бухгалтерской отчетности ООО «Альфа» и ООО «Омега», а также показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО «Гамма» приведены в табл. 1.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединением считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому, ранее созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при такой форме реорганизации установлены в разделе V Методических указаний.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Государственный реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом счет учета прибылей и убытков закрывается и сумма чистой прибыли присоединяющейся организации распределяется по договору о присоединении, подписанному учредителями.

Организация, к которой присоединяются, счет учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не закрывает (текущий отчетный год для нее не прерывается) и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

Бухгалтерская отчетность правопреемника составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Показатели такой отчетности формируются на основании данных передаточного акта путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (п. 23 Методических указаний).

В бухгалтерской отчетности правопреемника (на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.

ПРИМЕР 2

Организация А присоединяется к организации В. Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации до 10 000 000 руб., в том числе за счет нераспределенной прибыли присоединяющейся организации. Стоимость чистых активов правопреемника меньше величины его уставного капитала. Показатели бухгалтерской отчетности организаций А и В приведены в табл. 2.

Таблица 2. Показатели бухгалтерских балансов организаций А и В, тыс. руб.

Показатель

Организация А

Организация В

Организация В (после присоединения)

Внеоборотные активы 5000 4000 9000
Оборотные активы 3100 5000 8100
Баланс 8100 9000 17 100
Уставный капитал 5000 4000 10 000
Нераспределенная прибыль 400 (600)*
Долгосрочные обязательства 2000 3000 5000
Краткосрочные обязательства 700 2000 2700
Баланс 8100 9000 17 100
Чистые активы 5400

(8100 – 2000 – 700)

4000

(9000 – 3000 – 2000)

9400

(17 100 – 5000 – 2700)

* Согласно пункту 25 Методических указаний если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках. По данным примера сумма превышения величины уставного капитала над величиной чистых активов равна 600 000 руб. (9 400 000 руб. – 10 000 000 руб.). Она отражается по строке 470 баланса в круглых скобках.

Реорганизация в форме разделения

Под разделением понимается прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При этой форме реорганизации числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. Никаких записей в связи с этим в бухучете не производится. Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой фирмы, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке.

На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов и формированию нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности.

Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации составляется на дату их государственной регистрации на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной фирмы.

ПРИМЕР 3

ООО «Гамма» реорганизуется в форме разделения. В результате создаются ООО «Альфа» и ООО «Омега». Уставный капитал ООО «Гамма» — 8 000 000 руб.

В соответствии с решением учредителей о разделении величина уставного капитала ООО «Альфа» — 4 000 000 руб., а ООО «Омега» — 3 000 000 руб.

Показатели бухгалтерской отчетности организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма» представлены в табл. 3.

Таблица 3. Показатели балансов организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма», тыс. руб.

Показатель

ООО«Гамма»

ООО«Альфа»

ООО«Омега»

Внеоборотные активы 10 000 4000 6000
Оборотные активы 3100 2000 1100
Баланс 13 100 6000 7100
Уставный капитал 8000 4000 3000
Нераспределенная прибыль 1000*
Долгосрочные обязательства 1100 1000 100
Краткосрочные обязательства 4000 1000 3000
Баланс 13 100 6000 7100
Чистые активы 8000

(13 100 – 1100 – 4000)

4000

(6000 – 1000 – 1000)

4000

(7100 – 100 – 3000)

* В решении учредителей о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов организаций, возникших в результате реорганизации, по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой фирмы. Во вступительной бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Реорганизация в форме выделения

Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (в соответствии с разделительным балансом) без прекращения последнего (ст. 58 ГК РФ).

При реорганизации в форме выделения у реорганизуемой фирмы меняется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год для нее не прерывается, счет учета прибылей и убытков она не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность не формирует (п. 33 Методических указаний).

При составлении разделительного баланса числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. В отчете о прибылях и убытках числовые показатели разделять не нужно.

Возникшая организация составляет вступительную бухгалтерскую отчетность на основании разделительного баланса с учетом всех изменений, которые реорганизуемая фирма должна отразить в бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации новой организации.

Уставный капитал новой фирмы отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации. Методическими указаниями предусмотрены два варианта формирования уставного капитала:

1) уставный капитал реорганизуемой организации не изменяется, а уставный капитал возникшей организации формируется путем передачи в качестве взноса имущества. В этом случае передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации — как взнос в уставный капитал;

2) по решению учредителей уставный капитал реорганизуемой фирмы разделяется.

Пунктом 39 Методических указаний установлен порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации.

Такой же порядок отражения разницы применяется и при составлении баланса реорганизуемой фирмы на дату регистрации новой организации.

ПРИМЕР 4

Учредители ООО «Альфа» приняли решение о реорганизации в форме выделения и создании ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб. Уставный капитал ООО «Альфа» не изменяется. В качестве взноса в уставный капитал ООО «Бета» передаются материалы по фактической себестоимости — 8000 руб.

В бухучете ООО «Альфа» передача материалов в качестве взноса в уставный капитал отражается так:

ДЕБЕТ 58 КРЕДИТ 10

— 8000 руб. — отражена фактическая стоимость материалов, переданных в уставный капитал ООО «Бета» [2].

У новой фирмы во вступительном балансе в составе оборотных активов отражается оценочная стоимость материалов — 10 000 руб. Эта же сумма указывается по строке «Уставный капитал».

Показатели вступительной бухгалтерской отчетности организации «Бета» приведены в табл. 4.

Реорганизация в форме преобразования

Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. К новой организации переходят права и обязанности реорганизованной фирмы (ст. 58 ГК РФ).

Таблица 4. Показатели вступительного баланса ООО «Бета», руб.

Показатель

Cумма

Внеоборотные активы 40 000
Оборотные активы 15 000
Баланс 55 000
Уставный капитал 10 000
Нераспределенная прибыль 5000*
Долгосрочные обязательства 27 000
Краткосрочные обязательства 13 000
Баланс 55 000
Чистые активы 15 000

(55 000 – 27 000 – 13 000)

* Согласно пункту 39 Методических указаний если стоимость чистых активов фирмы, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется больше величины ее уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». По данным примера эта разница составляет 5000 руб. (15 000 руб. – 10 000 руб.).

Реорганизуемая фирма при составлении заключительной бухгалтерской отчетности на день, предшествующий регистрации возникшей организации, закрывает счета учета прибылей и убытков и распределяет (согласно решению учредителей) суммы чистой прибыли. Во вступительную бухгалтерскую отчетность новой фирмы переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

ПРИМЕР 5

Учредители ЗАО «Альфа» приняли решение о преобразовании организации в ООО «Бета». Уставный капитал ЗАО «Альфа» — 12 000 000 руб., а ООО «Бета» — 10 000 000 руб.

Показатели заключительного баланса ЗАО «Альфа» и вступительного баланса ООО «Бета» приведены в табл. 5.

Таблица 5. Показатели балансов организаций «Альфа» и «Бета», тыс. руб.

Показатель

ЗАО «Альфа»

ООО «Бета»

Внеоборотные активы 12 000 12 000
Оборотные активы 11 000 11 000
Баланс 23 000 23 000
Уставный капитал 12 000 10 000
Нераспределенная прибыль 1000 3000*
Долгосрочные обязательства 8000 8000
Краткосрочные обязательства 2000 2000
Баланс 23 000 23 000

* Уставный капитал ООО «Бета» уменьшен на 2000 руб. (12 000 руб. – 10 000 руб.). Одновременно на эту сумму следует увеличить показатель нераспределенной прибыли во вступительном балансе — 3000 руб. (1000 руб. + 2000 руб.).

Время составления разделительного баланса

Когда начинать делить имущество фирмы? Этап составления разделительного баланса закономерно наступает после совершения следующих шагов:

  • утверждение решения о реорганизации в результате собрания участников или акционеров, постановления суда или предписания государственных органов;
  • начало процесса;
  • инвентаризация материальных фондов материнского предприятия;
  • ревизия обязательств.

Учредители сами вправе выбрать сроки для написания разделительного баланса.

К СВЕДЕНИЮ! Контролирующие органы для удобства рекомендуют приурочить составление разделительного баланса к концу отчетного периода, лучше – года.

Составление баланса

Реорганизуемая фирма, у которой изменяется объем и структура баланса, продолжает функционировать, не прерывая деятельности. Разделительный баланс при выделении филиала формируется на основании решения учредителей. Бухгалтер должен правильно распределить имущество между организациями.

Информация берется с последней сданной отчетности, которую также следует приложить к балансу.

Конкретная форма разделительного баланса реорганизации законодательством не предусмотрена. Рекомендации по составлению баланса содержатся в Методических указаниях Минфина № 44н. Разделительный баланс должен содержать такие реквизиты:

  • наименование реорганизуемой организации;
  • наименования правопреемников;
  • формы собственности всех участников процесса на дату отчета и после реорганизации;
  • активы, обязательства, собственный капитал реорганизуемого предприятия.

Все показатели баланса распределяются между новыми организациями по соотношению, которое утверждено и прописано в решении акционеров. Никакие иные корректировки в балансе и «Отчете о прибылях и убытках» не делаются.

Разделительный баланс организации, активы которой делятся между «новыми» предприятиями, представлен в таблице.

Статья

С

А

В

100 %

20 %

80 %

Актив

1. ОС

22

20

2

2. ОА

Запасы

36

36

0

Товары

102

0

102

Дебиторская задолженность

165

40

125

Текущие фининвестиции

10

3

7

Денежные средства

42

12

30

ИТОГО ОА

355

81

274

Баланс

377

101

276

Пассив

1. Собственный капитал

Уставный фонд

125

25

100

Нераспределенная прибыль

30

17

13

ИТОГО П1

155

42

113

4. Текущие обязательства

Кредиты

200

52

148

Задолженность перед бюджетом

22

7

15

ИТОГО П4

222

59

163

Баланс

377

101

276

Разделительный баланс должен содержать информацию о соотношениях передаваемых обязательств и активов. Проценты, указанные в шапке отчета, показывают, как делится уставный капитал «старой» фирмы.

Зачем нужен

При реорганизации путем выделения разделительный баланс служит основанием для передачи имущественных прав и прочих обязательств учреждения при реорганизации в форме выделения (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Финансово-хозяйственная деятельность реорганизуемого экономического субъекта продолжается, но у него меняется объем и структура. Разделительный баланс составляется на основании решения учредителей, в котором прописывается и утверждается распределительное соотношение основных показателей функционирования организации. По п. 1 ст. 59 ГК РФ, в этом регистре указываются положения о правопреемстве. Учредители определяют отчетную дату РБ (конец квартала или года). Главная задача бухгалтерии в этом случае — корректное распределение имущества и обязательств между организациями. Сведения базируются на последней сданной бухгалтерской отчетности (промежуточной или итоговой), которая является неотъемлемой частью РБ.

Законодательно утвержденной формы РБ при реорганизации в форме выделения не предусмотрено, учреждение вправе сформировать РБ на бланке № 1 «Бухгалтерский баланс» вместе с приложениями, в которых приводится детальная расшифровка ключевых показателей. Бухгалтер при составлении РБ использует рекомендации Минфина № 44н.

На каком этапе он составляется?

После того, как была начата реорганизация, а также была проведена имущественная опись и определены обязательства «старого» предприятия, наступает этап написания разделительного баланса.

Время начала этого процесса определяется учредителями. Чиновники советуют выбирать датой документации конец сезона или года.

Порядок составления и содержание

Ни в одном государственном акте не оговаривается, как должен составляться баланс разделения. Однако от содержания документа требуется, чтобы там упоминалось «положение о правопреемстве» — это информация об имущественных ценностях и долгах бывшего предприятия, которые передаются образованным из него юридическим лицам.

Оценка имущества может происходить как по рыночной цене, так и по остаточной (все зависит от выбора учредителей).

Компания имеет право сама разработать бланк для оформления баланса. В большинстве случаев берется обыкновенный бухгалтерский баланс, в котором оформляют колонки для «старой» организации и для каждой преемственной компании.

Например, если предприятие распадается на две фирмы, тогда в документе будут оформлены три колонки. При этом сумма, указанная в первой, должна равняться сумме чисел из остальных двух колонок. Если организация-предшественник обладала средствами на сумму сто тысяч рублей, а имущество разделяется поровну между фирмами-преемниками, тогда во второй и третьей колонках должны быть указаны суммы в пятьдесят тысяч рублей.

Помимо этого, стоит написать приложения к балансу, в которых должны быть подробно расписаны причины, по которым указаны те или иные цифры. Иными словами, нужно описать стоимость всех объектов и обязательства перед должниками и кредиторами.

Как именно будет распределяться имущество — решают участники компании по реорганизации. Рассмотрим основные категории имущества и правила их распределения:

  • Запасы, незаконченное производство, материальные ценности. При распределении такого имущества нет особых правил, однако активы определенного вида обычно передаются той организации, которая больше в них нуждается. К примеру, компьютерное обеспечение может быть передано компании, в деятельности которой без них не обойтись. Участники сами должны договориться, кому что будет передано.
  • Долговые обязанности. Задолженность по кредитам реорганизуемого предприятия распределяется между фирмами пропорционально переходящим к ним активам.
  • Денежные средства. Сумму денег считают по остаткам на кассе и различных счетах. Разделяют по договору между участниками.

Документы, необходимые при оформлении

При составлении баланса понадобится следующая документация:

  • Решение участников процедуры реорганизации. Этот документ должен быть прикреплен к балансу в числе первых. Там расписываются порядки распределения имущества и обязанностей, а также способ оценки объектов «старой» организации.
  • Бухгалтерские отчеты реорганизуемого предприятия. По ним определяется и оценивается имущество и обязанности.
  • Документы, связанные с инвентаризацией. Инвентаризация, как говорилось ранее, проводится до составления баланса. К ним прикрепляют различные накладные, которые указывают на приобретение объектов имущества.
  • Расшифровка задолженности. В ней приводится информация об осведомленности кредитных организаций и дебиторов о процессе реорганизации.
  • Документы о расчетах с различными государственными и негосударственными фондами.
  • Договоры для каждой компании-правопреемника. Там указываются другие обязательства на случай судебных разбирательств.

Дополнительные документы

Разделительный баланс при реорганизации фирмы нужно подкрепить:

  • Решением учредителей о реорганизации, в котором детально прописан порядок распределения имущества и обязательств, способы оценки активов и прочие условия.
  • Отчетностью реорганизуемого предприятия, по которой оцениваются активы и обязательства правопреемника.
  • Актом инвентаризации баланса реорганизуемой компании, который составляется перед формированием отчетности. К нему прикладываются первичные документы на материальные ценности.
  • Расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей, в которой должна быть представлена информация об уведомлении всех контрагентов о реорганизации. Дополнительно представляются акты сверок сумм задолженностей.
  • Акт сверок расчетов с бюджетом и госфондами.
  • Перечень договоров выделяемого предприятия, по которым передаются права и обязанности. Отдельно представляется информация по спорным обязательствам, которые находятся на рассмотрении в суде.

Распределение показателей баланса

Дробить активы и пассивы необходимо в соответствии с решением учредителей. При этом нужно соблюдать ряд требований. Отдельных правил по распределению активов нет. Обычно имущество и запасы передаются той компании, которой они нужны. То есть права на объекты интеллектуальной собственности получает фирма, которая их использует.

Остаток денежных средств формируется исходя из остатков в кассе и на всех счетах. Замороженные средства сюда не включаются. То есть нельзя отнести к самым ликвидным активам средства на арестованных счетах или в банках-банкротах.

Величина капитала старой компании должна быть равна сумме капиталов новых организаций. Если капитал правопреемника будет меньше, чем у предшественника, то на эту же разницу увеличивается нераспределенная прибыль либо уменьшается убыток «новой» организации. В обратной ситуации источником роста капитала может служить увеличенная стоимость имущества, добавочный капитал или нераспределенная прибыль. Важное условие: чистые активы «новых» предприятий должны быть не менее величины их уставных капиталов.

Если правопреемник получает переоцененное имущество, он должен передать соответствующую сумму добавочного капитала. Стоимость докупленных ОС за счет целевых поступлений нужно отразить по счету 98.

Сомнительную задолженность и финансовые вложения «новая» фирма получает вместе с соответствующей суммой резервов.

Кредиторская задолженность «старой» фирмы распределяется между правопреемниками по соотношению переходящих активов. Дебиторскую и кредиторскую задолженности по одной компании лучше передавать одному предприятию. Авансы по уплаченным НДС – фирме, которая получила соответствующий договор.

Фиксирование цен

Перед тем как составлять разделительный акт-баланс, нужно рассчитать стоимость имущества. Для этих целей можно использовать остаточную стоимость из баланса или рыночную стоимость. Для бухгалтера более удобным является первый вариант, так как он предотвращает появление разниц в НУ и БУ. Акционерам выгодно оценивать стоимость имущества исходя из рыночных цен, чтобы реальная стоимость активов не была искажена. Для этих целей следует воспользоваться услугами независимого оценщика. И кандидата следует утвердить в решении об реорганизации. Способ передачи имущества выбирают руководители. Стоимость имущества в отчете должна совпадать с данными в приложениях.

Обязательства предприятия передают только по балансовой стоимости. То есть в сумме, в которой должен быть погашен долг кредитором. Подлежащие выкупу требования оцениваются по рыночной стоимости.

Неучтенные обязательства и активы

Неучтенные в балансе обязательства нужно фиксировать в приложениях к отчетности. Такая ситуация может возникнуть, если, например, фирма еще до реорганизации заключила договор поставки, товар не отгрузила и оплата не поступала. Тем не менее такой договор нужно передать одному из правопреемников. Активы и обязательства на забалансовых счетах следует распределять вместе с задолженностью и вложениями, в отношении которых они осуществлены. Арендованное имущество передается организации, которая в нем больше нуждается.

Заключение

После составления баланса необходимо, собрав все документы, отправиться к налоговикам. В пакете документации должны быть:

  • разделительный баланс;
  • заявления о регистрации новых организаций-преемников;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  • другие документы, указанные в .

ИФНС, получив пакет документов, внесет юридические лица в единый госреестр с записью о реорганизации «старого» предприятия и появлении новых. На это может уйти от нескольких дней до двух-трех месяцев.

Пока информация не закрепится в реестре, фирма-предшественник продолжает работать (если речь идет о разделении, а не выделении).

Источники

  • http://votbankrot.ru/predpriyatie/reorganizaciya/peredatochnyj-akt-i-razdelitelnyj-balans.html
  • https://assistentus.ru/buhuchet/otchetnost-pri-reorganizacii/
  • https://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/884345.html
  • https://assistentus.ru/buhuchet/razdelitelnyj-balans/
  • https://www.klerk.ru/buh/articles/21855/
  • https://FB.ru/article/282926/razdelitelnyiy-balans-pri-reorganizatsii-osobennosti-i-forma
  • https://gosuchetnik.ru/bukhgalteriya/sostavlyaem-razdelitelnyy-balans-pri-reorganizatsii-v-forme-vydeleniya
  • https://ZnayBiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/razdelitelnyj-balans.html

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: