Регистрация ООО с иностранным учредителем, или как оформить регистрацию ООО иностранным гражданином

Содержание
  1. Правовые основы
  2. Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ
  3. Открытие ООО иностранным гражданином или иностранной организацией
  4. Правовое положение организации, созданной негражданами России
  5. Взносы нерезидента в уставной капитал
  6. Особенности налогообложения
  7. Подготовка документов
  8. Особенности регистрации в России ООО с иностранным учредителем.
  9. Работа через дистрибьюторов
  10. Открытие филиала или представительства иностранной компании
  11. Открытие совместного предприятия
  12. Открытие компании с иностранным учредителем
  13. Документы для нерезидентов (участников и учредителей)
  14. Заверение документов
  15. Подготовка к регистрации
  16. Регистрация ООО с иностранным участником
  17. Как иностранцу зарегистрировать ООО в России?
  18. Инструкция по регистрации ООО иностранным гражданином физическим лицом
  19. Можно ли открыть ООО с РВП?
  20. Может ли гражданин Армении открыть ООО в России?
  21. Может ли иностранный гражданин быть генеральным директором при создании ООО?
  22. Регистрация ООО — учредитель физическое лицо
  23. Список необходимых документов для учредителей-физических лиц
  24. Порядок регистрации
  25. Документы, необходимые иностранному учредителю
  26. Последовательность действий при регистрации
  27. Легализация документов иностранного учредителя
  28. Что делать, если приехать в Россию лично нет возможности?
  29. Какие могут быть проблемы, если у ООО учредитель — иностранное юридическое лицо
  30. Проблемы ООО, учрежденного иностранной организацией, при уплате налогов
  31. Какие могут быть проблемы, если учредитель ООО — иностранный гражданин. Регистрация изменений

Правовые основы

Любое ООО в России действует на основании закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, и он не ограничивает иностранцев в праве учреждать общество. Если собственник бизнеса из другой страны, его компания именуется обществом с участием иностранных инвесторов. Список участников такого общества может полностью состоять из иностранцев — тогда это будет считаться ООО со стопроцентным зарубежным капиталом. Состав учредителей может быть и смешанным: часть из РФ, другие из-за границы.

Регистрация ООО с иностранным учредителем — юридическим лицом также вполне возможна. Однако если это юрлицо имеет в своем составе единственного участника, то самостоятельно учредить общество в России оно не сможет. Ему нужно будет взять в компаньоны кого-либо еще — организацию или гражданина. Впрочем, это правило распространяется и на российских учредителей.

Общество с участием иностранных инвесторов надо отличать от иностранной организации. ООО с учредителями из других государств, зарегистрированное в РФ, является российской организацией. Оно действует по тем же законам, что и общество с российскими участниками. Например, оно может применять упрощенную систему налогообложения, если подходит под ее критерии. А вот иностранная организация такого права не имеет. Это является одной из причин, почему инвесторы из-за рубежа регистрируют в России ООО вместо того, чтобы открыть здесь филиал или представительство своей компании.

Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ

Абз. 4 п. 1 ст. 2 ГК РФ устанавливает, что нормы гражданского законодательства равным образом действуют и по отношению к иностранцам и иностранным фирмам, за исключениями, прямо названными в законах.

Приведем несколько примеров изъятий из общих правил при ведении бизнеса через ООО с иностранным элементом:

  1. По закону РФ «О средствах массовой информации» от 27.12.1991 № 2124-I такая организация не может функционировать как СМИ или вещательная структура (ст. 19.1).
  2. П. 3 ст. 6 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-I не позволяет страховым организациям с определенным размером иностранного капитала предлагать своим клиентам некоторые виды страхования. Например нельзя продавать полисы ОСАГО, если более 51% уставного капитала страховщика находится в руках иностранцев.
  3. Абз. 6 п. 1 ст. 3 закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-I предусматривает наличие ограничений на создание организаций с иностранным элементом в ЗАТО.
  4. ООО не сможет вести частную охранную деятельность, если оно имеет иностранных инвесторов. Исключение может быть сделано только в случае, специально оговоренном в международном договоре (ст. 15.1 закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» от 11.03.1992 № 2487-I)
  5. Иностранной или международной неправительственной организации, чья деятельность признана нежелательной на территории РФ запрещено создание юрлиц, на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. ФЗ «О мерах воздействия …» от 28.12.2012 № 272-ФЗ).

Открытие ООО иностранным гражданином или иностранной организацией

Закон № 160-ФЗ позволяет регистрировать предприятия с иностранным элементом в том же порядке, который установлен для всех (п. 2 ст. 20). Создавая такое ООО, следует обратиться к закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон о регистрации).

Помимо документов, входящих в список для ООО с российский участием, при оформлении ООО с иностранным учредителем потребуется подать еще некоторые:

  • Если учредителем будет иностранное юридическое лицо, в качестве документа, подтверждающего его правосубъектность, понадобится выписка из реестра, удостоверяющая наличие у учредителя статуса юридического лица (п. «г» ст. 12 закона о регистрации). Обычно это реестр предприятий, который ведется уполномоченным органом в той стране, где зарегистрирована иностранная организация.
  • Если учредителем станет иностранец (физическое лицо), ему также надо будет подтвердить свой статус. Документом, удостоверяющим личность, в большинстве случаев будет паспорт иностранного гражданина, однако международным договором может быть предусмотрен и иной документ (ст. 10 закона «О правовом положении иностранных граждан в РФ» от 25.07.2002 № 115-ФЗ).

Ранее большие трудности возникали при перечислении взноса в уставный капитал на накопительный счет создаваемого ООО.

Так, иностранная организация не могла перечислить валюту на этот счет, а валютного счета у ООО быть не могло, поскольку оно еще не было зарегистрировано. С 2014 года отменена обязательная предварительная оплата уставного капитала в размере не менее 50%.

В настоящее время иностранный инвестор может осуществить оплату уставного капитала в течение 4 месяцев после регистрации фирмы (п. 1 ст. 16 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Отметим, что остались проблемы с курсовыми разницами, возникающими, когда уставный капитал, выраженный в рублях, оплачивается по одному, а поступившие деньги учитываются ООО уже по другому курсу.

Правовое положение организации, созданной негражданами России

Деятельность всех зарегистрированных в России ООО регламентируется ФЗ №14 от 08.02.98 года. Организация, основателем которой является нерезидент, имеет правовой статус общества с иностранными инвестициями.

В зависимости от доли иностранного капитала различают:

  • компания со 100% иностранным капиталом – все учредители являются иностранными гражданами;
  • организация с долевым капиталом – смешанный состав участников из иностранных и российских граждан.

Взносы нерезидента в уставной капитал

Инвестор открывает в России рублевый и валютный банковские счета. Минимальной суммой для внесения уставного капитала являются 10000 рублей, который вносится строго денежными средствами. Перевести деньги на счет следует в течение четырех месяцев после регистрации организации. Капитал сверх минимума можно сформировать из денежных средств или имущества.

Особенности налогообложения

Налоговое законодательство не предполагает какие-либо дополнительные выплаты для коммерческих организаций с иностранным капиталом. Как правило, за ООО с иностранными инвестициями закрепляется общая система налогообложения.

Особенность ООО с иностранными учредителями в том, что при налогообложении дивидендов применяется ставка в 15%, тогда как учредителям-гражданам РФ установлен размер налога в 9%.

  • Согласно п. 7 ст. 170 НК РФ, технологическое оборудование, ввезенное в страну в качества вклада в уставной капитал не облагается НДС. Не взимается таможенная пошлина с товаров, ввозимых в качестве вклада в уставной капитал ООО с иностранными инвестициями.
  • Ст. 17 ФЗ №160 дает право региональным или муниципальным властям предоставлять льготы и финансовую помощь за счет местного бюджета. Все привилегии и льготы прекращают действие с момента выхода иностранного гражданина из состава учредителей.
  • Ст. 7 НК РФ определяет, что международные договоры, содержащие положения по налогообложению или уплате сборов, имеют приоритет перед нормами НК РФ. Это позволяет избежать двойного налогообложения.

Подготовка документов

Для регистрации ООО учредителям следует подготовить стандартный пакет документов для передачи в налоговую службу.

  1. Заявление, составленное по форме Р11001. Обязательно должны быть в наличии подписи всех учредителей, подлинность которых заверена нотариусом, имеющим право работать в РФ.
    • Физическое лицо предоставляет данные о месте жительства на родине.
    • Юридическое указывает информацию о местонахождении согласно выписке из реестра.

    При отсутствии данных для внесения в бланк заявления в графе проставляется прочерк, пустое место не оставляется.

  2. Решение об учреждении ООО. Если учредитель один – решение принимается единолично. Если основателей несколько, оно принимается на учредительном собрании и протоколируется. В протоколе содержатся сведения:
    • Наименование организации.
    • Юридический адрес.
    • Размер уставного капитала.
    • Доля каждого акционера.
    • Информация об органе управления.
  3. Устав ООО в двух экземплярах. В нем указываются:
    • Наименование ООО.
    • Юридический адрес.
    • Размер уставного капитала.
    • Виды деятельности организации.
    • Правила покупки и продажи долей.

    Один экземпляр остается в ИФНС, другой возвращается заявителю после окончания регистрации.

  4. Квитанция об уплате пошлины в размере 4000 рублей.
  5. Приказ о назначении и трудовой договор генерального директора организации.
  6. Гарантийное письмо о получении юридического адреса или правоустанавливающие документы на недвижимость.

Если учредитель – физическое лицо, он предоставляет ксерокопию паспорта в двух экземплярах на родном языке заявителя и русском. Юридическое лицо дополнительно предоставляет:

  • ксерокопии учредительных документов организации;
  • справка об открытии банковского счета;
  • выписку из торгового реестра страны, гражданином которой является основатель.
Выписка предоставляется в двух экземплярах: оригинал и его перевод на русский язык, который должен быть нотариально заверен на территории России.

Требования к документам:

  1. должны быть подлинными и достоверными;
  2. нотариально заверены;
  3. легализированы в консульстве, граждане СНГ могут осуществить упрощенную процедуру;
  4. зарубежные документы должны быть переведены, апостилированы и нотариально заверены.

Апостиль проставляется согласно нормам международных соглашений между РФ и страной учредителя.

Особенности регистрации в России ООО с иностранным учредителем.

Прежде чем рассказать вам о том, каким образом, иностранными учредителями осуществляется регистрация компании в России, хотелось бы упомянуть о существующих способах ведения бизнеса иностранными инвесторами на территории Российской Федерации.

Работа через дистрибьюторов

Эта форма ведения бизнеса не требует регистрации отдельной компании на территории России. Работа с дистрибьюторами – экономически целесообразный вариант для иностранных предприятий малого бизнеса. На этапе отсутствия у компании штатных сотрудников в России и надежных механизмов сбыта, предоставляется возможность реализации продукции дистрибьютору, который затем осуществляет её сбыт на территории России.

Форма сотрудничества производителя и официального дистрибьютора может иметь несколько вариантов. Иностранная компания может избрать российского распространителя как единственного, имеющего право ввозить их товары и реализовывать на территории РФ. Существуют схемы сотрудничества, при которых для разных групп товаров выбирается свой дистрибьютор или же происходит разделение по регионам. Чаще всего встречаются контракты, по которым дистрибьютор может делегировать полномочия по работе с клиентами более мелким дилерам, а сам будет заниматься продвижением продукции и расширением партнерской сети.

Открытие филиала или представительства иностранной компании

Филиал и представительство иностранной организации – обособленные подразделения, действующие по решениям головной компании и выполняющие все или часть её функций. На практике филиалы и представительства являются наиболее популярной у среднего и крупного иностранного бизнеса формой присутствия на российском рынке. Они могут открывать и закрывать счета в российских и зарубежных банках, заключать сделки, подписывать договоры. Руководит деятельностью филиала или представительства назначенный глава-директор этих обособленных подразделений.

Филиалы или представительства иностранных организаций, зарегистрированные на территории РФ, должны уплачивать налоги в соответствии с налоговым законодательством РФ и положениями международных договоров. Что позволяет избежать двойного налогообложения, если между РФ и страной происхождения компании заключено соответствующее соглашение. Для осуществления работы в России филиалы и представительства проходят процедуру аккредитации, которая длится около тридцати дней и потребует оплаты пошлины в размере 120 тыс. рублей.

Открытие совместного предприятия

В российском законодательстве не существует такого понятия, как совместное предприятие. По сути, это неофициальное название организации, создаваемой российскими и иностранными бизнесменами на территории РФ. Регистрируется оно как обычное предприятие, в виде акционерного общества или же общества с ограниченной ответственностью.

Создание совместного предприятия возможно не только путем регистрации нового предприятия, но и приобретения иностранным инвестором доли в уже существующей российской компании, что возможно осуществить через покупку доли в уставном капитале компании или же путем ввода в состав участников через увеличение уставного капитала.

Преимуществами данного типа ведения бизнеса в России считается способность освоения нескольких рынков, высокий темп экономического роста, кроме того российский партнёр полноценно осведомлён о ситуации на рынке, ориентируется в законодательстве и обладает нужными знаниями и контактами.

Открытие компании с иностранным учредителем

Самыми популярными формами регистрации компаний в России являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Такие юридические лица осуществляют свою деятельность по собственному уставу и согласно действующему законодательству РФ. Процесс регистрации таких организаций, как АО и ООО идентичен, разница состоит в том, что после регистрации акционерного общества, необходимо будет дополнительно зарегистрировать выпуск акций и передать полномочия ведения реестра акционеров профессиональному реестродержателю. Участник общества не отвечает по долгам общества – его ответственность ограничена размером его доли в уставном капитале общества. ООО имеет возможность применять упрощённую систему налогообложения (УСН), которая выгодна малому и среднему бизнесу, так как государство предусмотрело для такого типа организации льготный режим налогообложения.

В данной статье мы сконцентрируем свое внимание на процессе регистрации именно общества с ограниченной ответственностью с иностранными учредителями, как наиболее понятной и знакомой для иностранного инвестора форме ведения бизнеса.

Прежде, чем вникать в суть проблемы, необходимо понять, какие вообще условия для регистрации ООО с иностранным участием существуют в России на данный момент.

Документы для нерезидентов (участников и учредителей)

Регистрация фирм, где учредителем выступает иностранное лицо (физическое или юридическое), регулируется теми же законами, что и регистрация фирм резидентами нашей страны, то есть Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий», Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными Федеральными законами (например, ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»). Таким образом, можно сделать вывод, что для регистрации ООО нерезидентом потребуются те же документы, что и для регистрации ООО резидентами (назовем их базовыми документами): заявление по форме Р11001, устав, протокол (решение), квитанция об оплате пошлины и, возможно, документы на адрес (свидетельство о праве собственности, гарантийное письмо).

При заполнении формы Р11001 сведения о месте жительства иностранного гражданина (учредителя) на территории РФ не указываются. В случае постоянного проживания гражданина за пределами России указывается адрес постоянного места жительства в той стране, резидентом которой является учредитель.

Подготовка документов для регистрации ООО полностью совпадает как для иностранцев, так и для граждан РФ. Разница лишь в том, что нерезиденты подают расширенный комплект документов, который, тем не менее, отличается для учредителей – физических лиц и учредителей – юридических лиц.

Если учредителем выступает физическое лицо, то в регистрирующий орган, помимо базового комплекта документов, подается нотариально заверенный перевод паспорта нерезидента (перевод необходимо делать именно в России).

Если учредителем является юридическое лицо, то подается выписка из торгового (или аналогичного) реестра со сведениями об юрлице.

Заверение документов

Иностранные документы (свидетельства, выписки, справки) принимаются только с отметками консульской легализации или заверенные апостилем, а также с нотариально заверенным переводом этих документов (перевод должен быть сделан в России, а не в стране иностранного учредителя).

Разные требования предъявляются и к участникам из стран, подписавших с Россией договор о взаимопомощи, и стран, подписавших и не подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года. Итак, для стран, подписавших договор о взаимопомощи (Украина, Белоруссия, Чехия, Латвия и т.д.), достаточно нотариального заверения документов. Резиденты стран, подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года, предоставляют в российские регорганы документы, заверенные апостилем. Как сами документы, так и апостиль должны быть переведены на русский язык (перевод заверяется у нотариуса).

Документы иностранных инвесторов из стран, не подписавших Гаагскую конвенцию, легализуются в консульских службах РФ в этих странах.

Подготовка к регистрации

ООО в РФ регистрируются в порядке, который закреплен в законе № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года. Чтобы открыть общество с иностранным участником, нужно пройти стандартную процедуру — есть лишь нюансы в комплекте документов.

Прежде всего нужно продумать такие моменты:

  • состав учредителей и размеры их долей;
  • название ООО
  • размер уставного капитала
  • кто будет выполнять функции директора;
  • виды деятельности (выбрать ОКВЭД).

Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей, вносится он строго денежными средствами. Перечислить УК на счет можно в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Если нужен капитал большего размера, то сверх минимума его можно сформировать любой суммой денег или имуществом.

Далее проводится общее собрание будущих участников (если их несколько), и решение об учреждении ООО закрепляется в протоколе. Кроме того, на собрании утверждается устав и обговариваются детали будущего сотрудничества. Если учредитель один, он принимает самостоятельное решение в письменной форме.

Затем начинается подготовка документов для регистрации. Базовый набор одинаков для всех ООО. В него входят:

  1. Устав в двух экземплярах.
  2. Протокол или решение об учреждении общества.
  3. Заявление по форме Р11001 из приказа ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. При заполнении есть один момент — обязательно следует указать электронный адрес заявителя, иначе в регистрации откажут. Подписать форму должны все учредители либо у нотариуса, либо непосредственно в ИФНС при подаче документов на регистрацию.
  4. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 рублей. Если документы направляются на регистрацию в электронной форме, пошлину платить не нужно. Пакет в этом случае должен быть подписан электронной цифровой подписью.
  5. Документы, подтверждающие предоставление юридического адреса (гарантийное письмо или согласие собственника).

Если участников несколько, им надо подписать договор об учреждении. На регистрацию он не подается, но является важным документом для самих бизнесменов, поскольку в нем прописываются основные моменты сотрудничества.

Регистрация ООО с иностранным участником

Юристы компании «Старт» помогут вам открыть компанию с учредителем резидентом и нерезидентом Российской Федерации. Если в иностранного гражданина нет возможности присутствовать при создании Общества с ограниченной ответственностью, то процесс регистрации фирмы с учредителем иностранцем в Москве проводится без его участия. Для этого оформляется доверенность, которая обеспечит законность представления интересом нерезидента в регистрационном органе.

Как иностранцу зарегистрировать ООО в России?

В соответствии с российским законодательством открыть фирму на территории РФ могут иностранные юридические и физические лица. При этом иностранному гражданину для регистрации ООО не нужно иметь вид на жительство, разрешение на работу (если он не собирается стать генеральным директором своей компании) и даже необязательно проживать в России.

В регистрирующий орган иностранец или его представитель для оформления Общества должен представить следующие документы:

  • копию паспорта учредителя с переводом на русский язык, заверенную нотариально;
  • заявление на регистрацию ООО по форме Р11001;
  • решение учредителя (протокол общего собрания, если учредителей несколько) о регистрации компании;
  • в двух экземплярах Устав компании;
  • документы, подтверждающие юридический адрес фирмы (гарантийное письмо, свидетельство о праве собственности);
  • квитанция, которая подтверждает уплату государственной пошлины за регистрацию фирмы.

Обратите внимание, что легализация иностранных документов возможна исключительно посредством двух способов:

  1. Использование апостиля.
  2. Заверение в консульстве.

Инструкция по регистрации ООО иностранным гражданином физическим лицом

Вопросы создания юридического лица с иностранными инвестициями в России регулируются российским законодательством. При этом иностранный учредитель может принять участие в регистрации Общества не только совместно с гражданами РФ, но и самостоятельно, то есть зарегистрировать ООО как иностранное физическое лицо − единственный учредитель.

Иностранному гражданину достаточно выполнить ряд действий для регистрации Общества:

  1. Сделать копию своего паспорта с переводом на русский язык, заверенным нотариусом в России.
  2. Выбрать юридический адрес для регистрации фирмы на территории РФ (арендное или приобретенное помещение, место жительства генерального директора или другого учредителя, если они являются гражданами РФ).
  3. Определиться с видами экономической деятельности в соответствии с кодами по ОКВЭД.
  4. Разработать проект Устава (в нем должна содержаться информация об адресе, наименовании компании, размере уставного капитала и порядке его внесения, а также о правах и обязанностях участников Общества и другое).
  5. Принять решение о регистрации ООО и утвердить Устав. Если учредителей несколько, то проводится общее собрание и составляется протокол общего собрания участников о принятом решении.
  6. Выбрать систему налогообложения.
  7. Назначить или избрать генерального директора ООО и главного бухгалтера. Если иностранный учредитель намерен сам стать директором своей фирмы, то он должен получить патент или разрешение на работу, а также постоянно или временно проживать на территории РФ.
  8. Заполнить заявления на регистрацию по форме № Р11001, отличие в его заполнении для иностранного учредителя заключается в отсутствии необходимости указывать адрес проживания на территории РФ.
  9. Уплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей. Если учредителей несколько, то каждый из них оплачивает квитанцию на сумму пропорционально своей доле в Обществе.
  10. Обратиться в регистрирующий орган с подготовленными документами на регистрацию юридического лица самостоятельно или через представителя, действующего на основании доверенности. А также можно направить документы почтой (во втором и третьем случаях требуется нотариальное удостоверение документов).
  11. Получить документы о регистрации ООО через три рабочих дня (лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Устав с отметкой налоговой).
  12. Открыть Валютный и рублевый счета в банке России, внести уставный капитал в размере не менее 10 000 рублей в установленный срок (до четырех месяцев с момента регистрации ООО).

Можно ли открыть ООО с РВП?

Для регистрации компании иностранному учредителю необязательно проживать и находиться на территории Российской Федерации. Он может владеть ООО из-за границы. Однако если данное лицо хочет быть и директором созданного юридического лица, то ему нужно иметь вид на жительство или разрешение на временное проживание, а также патент или разрешение на работу.

Может ли гражданин Армении открыть ООО в России?

Иностранное физическое лицо вправе стать учредителем фирмы на территории РФ. Перечень документов, необходимых для регистрации ООО с иностранными инвестициями, установлен для всех иностранных граждан одинаковый. Однако есть разница в том, намерен ли учредитель стать директором компании или нет. В первом случае учредителю необходимо иметь патент или разрешение на работу. Но вследствие того, что Армения входит в число стран ЕАЭС и попадает под исключение, то патент или РНР для этого не нужны.

Может ли иностранный гражданин быть генеральным директором при создании ООО?

Открыть фирму в России можно как единственным учредителем иностранным физическим лицом, так и с несколькими учредителями (российскими партнерами). Но в любом случае в ООО должен быть единоличный исполнительный орган. Руководителем Общества можно назначить постороннее лицо (гражданина РФ) или стать самому учредителю. Однако нужно учитывать, что работа директора регулируется трудовым законодательством Российской Федерации. Соответственно, иностранный учредитель, намеренный стать директором своей фирмы при регистрации, должен иметь патент или разрешение на работу в России.

Регистрация ООО — учредитель физическое лицо

ООО в России регистрируется по правилам, предусмотренным в ФЗ № 129-ФЗ. Для того, чтобы зарегистрировать ООО с иностранным участником или учредителем, необходимо проходить обычную процедуру, которая соблюдается и при повседневной регистрации такой организационно-правовой формы юридического лица гражданами РФ. Существуют только некоторые тонкости и детали, которые касаются комплекта документов.

В первую очередь необходимо четко определить следующие моменты:
  • список учредителей и размер доли каждого;
  • наименование общества;
  • размер уставного капитала;
  • лицо, исполняющее функции директора;
  • виды деятельности вместе с кодами ОКВЭД.
Как и в случае с российскими ООО, уставный капитал не может быть менее, чем 10 000 рублей. Перечислить выбранную сумму нужно в период четырех месяцев со дня, когда юридическое лицо было зарегистрировано.

До внесения уставного капитала проводится собрание участников, на котором составляется протокол общего собрания ООО, утверждается устав. Когда общество учреждается одним лицом, то им принимается единоличное решение о создании ООО.

Список необходимых документов для учредителей-физических лиц

Обычно стандартный пакет документов для регистрации ООО выглядит следующим образом:
  • решение о создании ООО или протокол собрания учредителей. Решение пишется при единственном учредителе, а протокол составляется на общем собрании, когда учредителей два и более лиц;
  • устав ООО. Можно воспользоваться типовым вариантом или написать индивидуальный для будущей компании;
  • заявление по установленной форме Р11001. Заполнить быстро и правильно можно через бесплатный сервис «Моё дело»;
  • документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (4 000 рублей). Если вы подадите документы на регистрацию в электронном виде, то платить госпошлину не нужно;
  • документ, подтверждающий правомерное использование указанного в заявлении юридического адреса (гарантийное письмо или согласие собственника)
В случае, когда иностранным учредителем является физическое лицо, добавляется еще один документ — копия его национального паспорта. Поскольку органы государственной власти в РФ, осуществляющие регистрацию ООО, могут работать исключительно с документацией на русском языке, необходимо прикладывать нотариально заверенный перевод паспорта.

Существует вероятность, что для успешной регистрации необходимо будет легализовать иностранные документы. Для начала необходимо узнать, является ли это необходимым условием для конкретного иностранного лица.
Для того, чтобы это понять, нужно воспользоваться следующим алгоритмом:
  1. Посмотреть, существует ли между иностранным государством, резидентом которого является учредитель ООО, и Россией договор о правовой помощи. Зачастую они имеются с большинством стран бывшего Советского Союза, некоторыми европейскими и иными странами. Если договор имеется, то паспорт можно сразу же переводить и заверять в нотариальном порядке.
  2. В случае, когда такого договора нет, гражданину следует проверить, является ли страна, резидентом которой он является, участником Гаагской конвенции 1961 года. Участниками данного соглашения являются более ста государств с различных континентов. Если ответ положительный, то паспорт можно будет заверить с помощью штампа «апостиль» в уполномоченных органах иностранного государства. После этого приносим к нотариусу в РФ и заверяем.
  3. Если иностранный гражданин является резидентом страны, которая не подпадает ни под первый, ни под второй пункт, то тогда следует проводить легализацию паспорта в порядке, который предусмотрен законодательством его государства. Уже после этой процедуры можно заверять документ у нотариуса в РФ.

Порядок регистрации

После подготовки всех необходимых документов их необходимо предоставить в регистрирующий орган. Документы подаются одним из четырех способов:
  • лично явившись в орган (МФЦ или ИФНС), осуществляющий регистрацию;
  • передав документы своему представителю, который имеет доверенность, заверенную нотариусом в установленном порядке;
  • отправить по почте с описью вложения и почтовым уведомлением о вручении;
  • направить документы через онлайн-сервис ФНС или Госуслуги.
В случае, если все документы соответствуют требованиям, то ООО должно быть зарегистрировано в течение трех рабочих дней. Бывают случаи, когда налоговые инспекторы сильно загружены, тогда срок регистрации может увеличиться до семи рабочих дней.
 

Документы, необходимые иностранному учредителю

Учредителем могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации организации будет отличаться.

Физическое лицо

Юридическое лицо

Решение учредителей об открытии Решение учредителей об открытии
Заявление о регистрации общества по установленной форме Заявление о регистрации общества по установленной форме
Устав общества Устав общества
Квитанция об уплате пошлины Квитанция об уплате пошлины
Перечень участников, если их несколько Перечень участников, если их несколько
Перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом в РФ. Свидетельство о регистрации иностранного юридического лица (заверенный нотариусом в РФ)
Выписка из торгового реестра с данными об иностранном учредителе (заверенный нотариусом в РФ)
Справка о наличии счета
Справка о присвоении налогового номера
Доверенность на того, кто будет производить действия по открытию ООО
 

Последовательность действий при регистрации

Процедура регистрации состоит из следующих этапов:

  1. сбор необходимых документов и сведений об иностранном учредителе;
  2. подготовка пакета документов для создания ООО (проект устава, протоколы собрания участников);
  3. изготовление учредительных документов;
  4. оплата госпошлины за регистрацию;
  5. заверение у нотариуса подписи заявителя на заявлении;
  6. личная подача заявителем пакета документов на регистрацию. Допускается подача по доверенности или по почте;
  7. изготовление печати общества;
  8. по истечении 6 рабочих дней заявитель должен забрать лично зарегистрированные документы в Государственной налоговой службе;
  9. подготовка пакета документов для банка для открытия счетов;
  10. оформление всех необходимых документов в банке;
  11. постановка на учет в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования, предоставление МИ ФНС сведений об открытых счетах.

Легализация документов иностранного учредителя

Документы, представленные учредителем-иностранцем, требуют легализации. Порядок действий зависит от того, существуют ли определенные договоренности между Россией и его страной, и если да, то какие.

Страна учредителя

Основание

Как легализовать

Беларусь, Чехия, Латвия Договор о взаимопомощи с РФ Нотариально заверение документов
Государства, принявшие Гаагскую конвенцию Гаагская конвенция 1961 г. Документы, заверенные апостилем
Прочие ——— Легализация в консульстве России на территории своей страны

Что делать, если приехать в Россию лично нет возможности?

Если возникла ситуация, когда учредитель-иностранец не может приехать в Россию и зарегистрировать предприятие лично, то можно:

  • подписать заявление и заверить в консульстве. Хорошо, если в консульстве есть российский нотариус;
  • заверить подпись у зарубежного нотариуса, перевести на русский и заверить апостилем.

В качестве выхода из положения, если предложенные выше варианты невозможны, а открыть предприятие надо незамедлительно, можно создать ООО без иностранного капитала. В дальнейшем, когда у иностранного гражданина или юридического лица появится возможность подписать заявление по правилам, надо ввести его в состав учредителей.

Какие могут быть проблемы, если у ООО учредитель — иностранное юридическое лицо

Заявителем при создании ООО выступает руководитель иностранного юридического лица — учредителя (п. 1.3 ст. 9 закона о регистрации). Подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена, за исключением ситуации, когда подавать такое заявление будет сам учредитель (абз. 3 п. 1.2 ст. 9 закона о регистрации).

Таким образом, нотариальное удостоверение подписи не потребуется только в случае, если в ИФНС обратится лицо, указанное в выписке из реестра в качестве исполнительного органа.

Вызвать ряд трудностей может нотариальное заверение заявления (форма 11001):

  • Во-первых, русскоязычный бланк формы должен заполняться также на русском языке (включая собственноручное написание полных Ф. И. О. подписанта), поэтому, возможно, потребуется оплатить услуги переводчика.
  • Во-вторых, если уполномоченное лицо иностранной организации не имеет возможности посетить российского нотариуса, для совершения этого нотариального действия ему придется обратиться в российское консульство в своей стране.

На передачу комплекта документов в ИФНС может быть оформлена нотариально заверенная доверенность.

Доверенность, оформляемая за пределами РФ, потребует нотариально заверенного перевода на русский язык, даже если она составлена на русском, но на оттиске печати нотариуса есть слова на иностранном языке. Если международный договор о признании документов с соответствующей страной у РФ отсутствует, скорее всего, понадобится апостилирование иностранной доверенности. Если страна создания документа не присоединилась к Конвенции, отменяющей требование о легализации иностранных официальных документов (Гаага, 05.10.1961), такие документы нуждаются в более сложной процедуре — консульской легализации.

Проблемы ООО, учрежденного иностранной организацией, при уплате налогов

Рассмотрим налоговые аспекты, по которым можно ожидать возникновения тех или иных проблем в связи с национальной принадлежностью учредителя.

Подп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ предусматривает для иностранных корпораций ставку налога на прибыль в размере 15% по получаемым дивидендам. Если по ошибке рассчитать налог по более низкой ставке, предусмотренной для учредителей — российских организаций, такое ООО могут ожидать неприятности со стороны фискальных органов. Ведь в данной ситуации ООО выступает налоговым агентом, к обязанностям которого относится исчисление, удержание и уплата налога за то лицо, которое получает доход.

ВАЖНО! Следует иметь в виду, что с большим количеством стран Россией заключены соглашения об устранении двойного налогообложения. В них может быть указана пониженная ставка налога, уплачиваемого с полученных дивидендов.

Как правило, пониженная ставка применяется в отношении иностранных организаций, сделавших существенный инвестиционный вклад. Обращаем внимание, что для того, чтобы воспользоваться такой пониженной ставкой, иностранная организация должна подтвердить свое местонахождение (п. 1 ст. 312 НК РФ).

Какие могут быть проблемы, если учредитель ООО — иностранный гражданин. Регистрация изменений

Рассмотрим проблемы, которые могут возникнуть в ситуации, когда учредителем ООО является гражданин другой страны:

  1. Налоговые аспекты. Перед начислением и выплатой дивидендов учредителю-иностранцу целесообразно разобраться, в каком размере будет уплачиваться налог с этой суммы. Для этих целей нужно изучить соглашение об избежании двойного налогообложения России с той страной, гражданином которой является учредитель.
  2. Разрешение на работу. Безусловно, по общему правилу такие разрешения требуются только тем иностранцам, которые приняты на работу и ведут трудовую деятельность на территории РФ. Тем не менее в судебной практике существуют примеры, когда ООО было оштрафовано по ст. 18.15 КоАП РФ за то, что его учредитель-иностранец не имел разрешения на работу. Речь идет о постановлении Верховного суда РФ от 19.02.2016 № 18-АД16-12. Справедливости ради отметим, что по этому делу при проверке было выявлено, что учредитель по факту выполнял административно-распорядительные функции.
  3. Регистрация ООО. Осуществляется в порядке, аналогичном описанному в предыдущем разделе, а следовательно, имеет схожие проблемы, связанные с нотариальным заверением в консульстве, переводом, апостилированием или легализацией. Чтобы избежать трудностей с подписанием и заверением подписи учредителя на заявлении о создании ООО, о которых мы писали выше, можно сначала зарегистрировать ООО с российским учредителем, а затем, увеличив уставный капитал, ввести в состав иностранного участника. Тогда при регистрации нового устава ООО (изменений к нему) заявителем уже сможет выступить руководитель ООО и иностранному учредителю не придется приезжать в Россию или обращаться в российское консульство.
Регистрация изменений (вносимых как в устав, так и в ЕГРЮЛ), как правило, не вызывает серьезных трудностей, так как заявителем будет выступать уже руководитель ООО, за исключением отдельных случаев.

Например, если участник-иностранец пожелает передать свою долю в доверительное управление (гл. 53 ГК РФ), он не сможет доверить подписание заявления в ИФНС представителю (абз. 3 п. 1.4 ст. 9 закона о регистрации). Ему придется обращаться к российскому нотариусу либо в российское консульство.

В заключение еще раз отметим, что иностранные организации и граждане вправе выступать участниками российских юридических лиц и вести деятельность, за некоторыми исключениями, установленными в законе. При регистрации необходимо представить выписку из реестра юридических лиц, а при исчислении дивидендов — изучить соглашение об устранении двойного налогообложения.

По общему правилу иностранный гражданин или иностранная компания может выступать учредителем (одним из учредителей) российской организации. Такая организация подлежит государственной регистрации на территории РФ (ст. 6, п. 2 ст. 20 Закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ ).

Вместе с тем законодательство РФ предусматривает определенные ограничения для иностранных граждан и юридических лиц. К примеру, они не вправе:

  • выступать учредителями средств массовой информации, если иное не предусмотрено международным договором РФ (ст. 19.1 Закон РФ от 27.12.1991 N 2124-1 );
  • быть учредителями частных охранных организаций (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1 ).
Источники

  • https://fabrikaklientov.ru/info/esli-uchreditel-inostrannoe-juridicheskoe-lico/
  • https://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/inostrannoe_yuridicheskoe_lico_kak_uchreditel_ooo_problemy/
  • https://urexpert.online/migracija-i-gr/trudoustrojstvo-inostrantsev/registraciya-ooo-v-rossii.html
  • https://businessgarant.com/announce/2014/04/24/ooo_inostrannoeuchastie/
  • https://regforum.ru/posts/287_uchastnik_ooo_nerezident/
  • https://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/registraciya-ooo-s-inostrannim-uchreditelem/
  • https://urstart.ru/registratsiya-ooo-s-inostrannym-uchreditelem/
  • https://delovoymir.biz/registraciya-ooo-s-inostrannym-uchreditelem.html
  • https://online-buhuchet.ru/registraciya-ooo-s-inostrannym-uchreditelem/

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: