Nalogia.ru

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Содержание
  1. Уставный капитал акционерного общества
  2. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
  3. Понятие, функции и содержание уставного капитала акционерного общества
  4. Минимальные значения уставного капитала акционерного общества
  5. Регулирование стоимости чистых активов акционерного общества
  6. Этапы формирования
  7. Формирование уставного капитала АО
  8. Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации
  9. Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций
  10. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества
  11. Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества
  12. Увеличение уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций
  13. Дополнительная эмиссия за счет средств акционеров
  14. Дополнительная эмиссия за счет имущества АО
  15. Процедура и порядок увеличения уставного капитала АО
  16. Сроки увеличения уставного капитала акционерного общества
  17. Налоговые обязательства, возникающие при увеличении УК Государственная пошлина
  18. Уменьшение уставного фонда

Уставный капитал акционерного общества

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества (АО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г.208-ФЗ«Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении.

Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.

АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).

Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

На основании ст. 14 Федерального закона от 8.02.98 г.14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Величина УК и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом-решениемоб учреждении общества. Срок такой оплаты не должен превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в его уставном капитале.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Эту часть доли ООО должна реализовать в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Увеличение уставного капитала общества может достигаться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено его уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Факт принятия решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Понятие, функции и содержание уставного капитала акционерного общества

Одной из основополагающих категорий акционерного права считается определение уставного капитала.

В соответствии с положениями ст. 99 ГК РФ, под уставным капиталом понимают величину в денежном выражении, которая равна суммарной цене всех акций, который были приобретены участниками общества.

Исходя из этого определения, уставный капитал нельзя отнести к имущественным ценностям.

В данном случае к имущественной собственности акционерного общества будут отнесены разнообразные денежные ресурсы, которыми оплачивают покупку акций. В этом контексте уставный капитал будет условной величиной, размер которой привязан к конкретному периоду времени. А это приводит к тому, что номинальная и фактическая стоимость всех акций в суммарном выражении может не совпадать.

Учитывая известные обстоятельства, уставный капитал общества вполне обоснованно квалифицируют как постоянный бухгалтерский шифр, основной задачей которого будет выражение имущества в денежной форме. То есть, уставный капитал – это некая имущественная величина, размер которой показывается в денежном выражении.

Уставный капитал выполняет три основных функции:

  • Гарантийная. Организация несет перед акционерами ответственность в пределах того имущества в денежном эквиваленте, которое принадлежит акционерному товариществу;
  • Распределительная. При помощи уставного капитала определяются долевые части капитала, которые принадлежат по праву собственности акционерам или учредителям. При помощи этого определяется оплата дивидендов, которые каждый из учредителей получит в процессе деятельности;
  • Материально-обеспечительная. Общий размер имущества формирует материальную базу общества, которая в случае необходимости может быть отнесена к выполнению обязательств перед кредиторами.

Минимальные значения уставного капитала акционерного общества

Минимальный размер уставного фонда в соответствии с действующим законодательством определяется по согласованию со всеми учредителями организации и закрепляется в уставной документации. Но при этом общий размер капитала не должен быть ниже пределов, которые установлены на государственном уровне.

С течением времени может происходить увеличение уставного капитала акционерного общества. Однако это возможно только в тех случаях, когда данные требования предусмотрены уставом общества.

Закон определяет, что минимальный предельный размер уставного капитала для АО будет зависеть от его вида. Для товариществ открытого типа он равен 1000 минимальных зарплат, а для АО закрытого типа – не меньше 100 минимальных зарплат.

В среднем, минимальная сумма уставного фонда в обществах акционерного типа составляет:

  • 10 тыс. рублей для ООО и непубличных обществ;
  • 100 тыс. рублей для ПАО;
  • 5000 МРОТ для организаций государственной формы собственности;
  • 1000 МРОТ для муниципальных акционерных товариществ.

Если же размер уставного капитала выше, чем указано в законодательстве, то это должно быть отмечено в уставе. Кроме того, если в будущем планируется увеличение уставного капитала акционерного общества, то это также должно быть отмечено в уставной документации.

Любое изменение, которое касается уставного фонда, должно быть отображено в соответствии с законодательными требованиями.

Регулирование стоимости чистых активов акционерного общества

Несмотря на то, что многие пользователи считают, что понятия «уставный капитал» и «чистый актив» тождественны между собой, на деле это совершенно не так.

Уставный капитал являет собой денежное выражение имущества, которое должно быть на предприятии. При этом реальные данные относительно наличного имущества могут существенно отличаться.

В то же время чистые активы – действительная цена всего имущества, которое принадлежит акционерному обществу. Однако и тут имеются некоторые нюансы.

Размер чистых активов формируется исключительно с вычетом всех долговых обязательств акционерного общества. Следовательно, можно сделать вывод, что чистые активы выступают в качестве гарантийного обязательства по всем сделкам организации, которые связаны с кредиторскими обязательствами и задолженностью.

Если же будет определено, что общество имеет большое количество долгов и их оплата в счет стоимости чистых активов невозможна в принципе, то в таком случае это будет считаться нарушением прав кредитора, и они получат право подать требование о возмещении всего ущерба в судебные инстанции. Порядок данной процедуры также регламентирован при помощи действительной правовой базы.

В зависимости от соотношения чистых активов и долговых обязательств в денежном эквиваленте, уставный капитал также может подлежать некоторым изменениям.

В частности, при недостатке суммы чистых активов уставный капитал может частично быть перенесен на исполнение обязательств и быть уменьшен.

При уменьшении суммы капитала, оплата дивидендов учредителям будет проходить по иному порядку и в уменьшенной форме. В любом случае, формирование уставного капитала акционерного общества и основной порядок данной процедуры происходит при активном участии всех участников структуры с соблюдением всех требований законодательства.

Если же суммарный денежный эквивалент чистого актива существенно превышает все долговые обязательства, то в таком случае уставный капитал можно увеличить, что принесет дополнительные дивиденды всем держателям акций компании.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

  1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
  2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

  • денежная форма;
  • движимое или недвижимое имущество;
  • различные ценные бумаги;
  • некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

  • меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
  • меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

  • решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
  • договором о присоединении;
  • договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
  • решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.

Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства – гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».

В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:

  • Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
  • Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.

Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.

Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника. Но существуют исключения из данного правила – акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций. Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.

Особенности данного способа увеличения капитала:

  • Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
  • Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
  • Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
  • Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.

Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества

С целью увеличения уставного капитала совет директоров должен провести общее собрание акционеров. По время проведения такого собрания нужно принять решение об увеличении уставного капитала, к примеру, посредством увеличения номинальной стоимости акции АО. Для этого достаточно простого большинства голосов акционеров компании.

В решении нужно обязательно указать следующее:

  • способы увеличения уставного капитала и размещения акций;
  • тип акции при увеличении их номинальной стоимости;
  • после увеличения номинала акций их номинальная стоимость;
  • дату конвертации;
  • имущество, посредством которого будет увеличена номинальная стоимость акций.

 

В определенных случаях размещение акций осуществляется по решению ¾ голосов общего собрания держателей ценных бумаг (в Уставе может быть оговорено другое соотношение).

Оформляется решение протоколами общего собрания держателей акций или наблюдательного совета или решением единственного акционера. Далее на основании этого решения утверждаете решение о выпуске ценных бумаг.

Стандартами эмиссии предусмотрена форма такого решения. После заполнения документа нужно, чтобы единый исполнительный орган АО подписал документ, а также проставил дату.

Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Акционерное общество – форма организации юридического лица, которое действует на основании специального договора, имеет уставный капитал, формируемый вкладами членов сообщества. Главная отличительная особенность акционерного общества – право выпускать акции, которые выдаются участникам взамен на их вклады в капитал.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется на основании положений гражданского законодательства.

Существует два пути увеличения капитала:

  • За счет дополнительных средств: включение инвестиций акционеров или третьих лиц.
  • За счет имущества юридического лица: путем приведения капитала акционерного общества в соответствие с уровнем количества имущества, которое принадлежит юридическому лицу). Данный способ применяется с целью повышения привлекательности акционерного общества для инвесторов, но фактического увеличения количества имущества не происходит.

Стоит обратить внимание, что увеличение капитала может быть осуществлено не ранее, чем участники сообщества полностью оплатят весь уставный капитал, заявленный при регистрации юридического лица в учредительной документации.

Данное требование означает, что увеличение капитала должно показывать реальное увеличение имущественной массы юридического лица.

Нормы увеличения и уменьшения капитала призваны защищать участников сообщества от изменения пропорций доли в капитале. Несанкционированные изменения пропорций долей могут поменять структуру уставного капитала.

В качестве способов увеличения уставного капитала применяют:

  • Размещение новых акций такого номинала, как и были. Правила размещения дополнительных акций регулируются нормами Закона «Об акционерных обществах». Согласно общим правилам размещения, данный способ не должен менять структуру уставного капитала.
  • Увеличение номинала акций, которые выпускает сообщество. Данный вопрос может быть принят только на собрании участников юридического лица – никто, кроме общего собрания, не может вынести решение об изменении номинала выпускаемых акций. Данный способ относится к увеличению капитала за счет имущества юридического лица. Поскольку меняется номинал всех акций, которые выпускает сообщество, данный способ не нарушает права участников и структуру капитала. Выбор такого способа не требует внесения дополнительных средств участниками юридического лица.
    Увеличение осуществляется за счет обмена акций старого номинала на акции с повышенным номиналом.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций

На основании п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом. Если устав общества не содержит положения об объявленных акциях, то общее собрание акционеров вправе принять решение об увеличении УК общества путем размещения дополнительных акций одновременно с решением о внесении в устав изменений или дополнений, касающихся объявленных акций.

Процедура дополнительной эмиссии акций в соответствии со ст. 19 Закона N 39-ФЗ включает следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
  • государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено такое право (п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ). Это право не распространяется на случай размещения акций путем закрытой подписки, принятие решения по которой в соответствии с п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ относится исключительно к компетенции общего собрания акционеров.

На основании и в соответствии с утвержденным решением о размещении акций принимается решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, которое должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 2.3.3 Приказа ФСФР) и подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указание даты подписания и печать эмитента обязательны (п. 2.3.5 Приказа ФСФР). Дополнительный выпуск акций подлежит государственной регистрации. Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган, определен п. 2.4.2 Приказа ФСФР.

Итак, имея оформленный протокол общего собрания акционеров (или совета директоров) с принятым решением об увеличении УК путем размещения дополнительных акций и решением о выпуске ценных бумаг, прошедшим государственную регистрацию, АО может приступить к процедуре размещения. Способы размещения обществом акций регламентируются ст. 39 Закона 208-ФЗ.

При этом следует учитывать, что на основании ст. 19 Закона N 39-ФЗ дополнительный выпуск ценных бумаг, в случае их размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, сопровождается государственной регистрацией их проспекта. В противном случае регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, АО обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в соответствии с порядком, отраженным в ст. 23 Закона N 39-ФЗ.

Не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, то не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого дополнительного выпуска, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 2.6.1 Приказа ФСФР).

Бухгалтерские проводки по увеличению УК составляются только после государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в устав общества.

Дополнительная эмиссия за счет средств акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции и иные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Согласно п. 1 ст. 36 Закона N 208-ФЗ акции оплачиваются по рыночной стоимости, которая должна быть не ниже номинальной. Исключение из этого порядка возможно только в двух случаях:

  • при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной. В этом случае цена размещения акций может быть ниже рыночной стоимости не более чем на 10%;
  • при размещении дополнительных акций с участием посредника. Цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения акций. Согласно п. 2 ст. 36 Закона N 208-ФЗ размер вознаграждения посредника не должен превышать 10% цены размещения акций.

Рассмотрим на примере отражение выпуска и размещения акций за счет средств акционеров в бухгалтерском учете.

Пример 1. АО «Вернисаж» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. путем дополнительной эмиссии 250 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 руб. Фактическая стоимость размещенных акций по результатам проведенной открытой подписки составила 2100 руб.

В учете общества должны быть составлены следующие проводки:

 Содержание операции 
 Дебет
Кредит
Сумма, руб.
Отражены средства, полученные от 
акционеров в счет оплаты
дополнительных акций до увеличения
уставного капитала (250 шт. х
2100 руб.)
 51 
76 <*>
 525 000 
Отражено увеличение уставного капитала
после внесения изменений в
учредительные документы
 75 
 80 
<**>
 500 000 
Зачтена задолженность перед 
акционерами по оплате размещенных
акций
 76 
 75 
 525 000 
Отражена номинальная стоимость 
оплаченных акций
 80 
<**>
 80 
<***>
 500 000 
Отражено превышение фактической 
стоимости размещения акций над их
номинальной стоимостью
 75 
 83 
<****>
 25 000 

Здесь и далее:

<*> Расчеты за акции до увеличения УК.
<**> Подписной капитал.
<***> Оплаченный капитал.
<****> Эмиссионный доход.

Дополнительная эмиссия за счет имущества АО

При увеличении уставного капитала АО за счет собственных средств добавочного капитала, нераспределенной прибыли следует руководствоваться п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ, в соответствии с которым УК определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего соблюдение интересов его кредиторов. Он должен быть обеспечен имуществом, свободным от долговых обязательств. Поэтому сумма, на которую увеличивается УК за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда. Это значит, что и до, и после увеличения уставного капитала следует соблюдать требование: стоимость чистых активов АО равна или больше суммы уставного капитала и резервного фонда. Для оценки стоимости чистых активов составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. Форма расчета приведена в Приложении к Порядку оценки стоимости чистых активов АО <2>.

<2> Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России и ФКЦБ от 29.01.2003 N N 10н, 03-6/пз.

Положение п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ наглядно можно представить в виде неравенства:

 Сумма, на которую Стоимость (Уставный Резервный
увеличивается уставный <= чистых - капитал + фонд)
капитал за счет активов
имущества общества

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается (п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).

Рассмотрим на примере увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала.

Пример 2. Уставный капитал ОАО «Капитал» составляет 4 000 000 руб. (2000 шт. акций номиналом 2000 руб.), добавочный капитал — 15 000 000 руб.; стоимость чистых активов — 18 000 000 руб. и резервный фонд — 200 000 руб.

В данном случае максимальная сумма, на которую может быть увеличен УК за счет имущества общества, составляет 13 800 000 руб. (18 000 000 — (4 000 000 + 200 000)). Однако увеличить его на всю полученную сумму нельзя, так как в результате образуются дробные акции (13 800 000 / 4 000 000 = 3,45). Но можно увеличить УК на 12 000 000 руб., так как 12 000 000 / 4 000 000 = 3. Следовательно, дробных акций не будет.

В результате УК составит 16 000 000 руб. (при стоимости чистых активов 18 000 000 руб.), а оставшаяся сумма добавочного капитала — 3 000 000 руб. (15 000 000 — 12 000 000).

Неравенство, приведенное выше, выполняется: 18 000 000 руб. > (16 000 000 + 200 000).

 Содержание операции 
 Дебет
Кредит
Сумма, руб.
Отражено увеличение уставного капитала
за счет средств добавочного капитала
 83 
 80 
<***>
 12 000 000

Уместно рассмотреть ситуацию, когда в АО уже есть дробные акции. В этом случае, при распределении акций между акционерами, любой акционер, имеющий дробную акцию, может получить определенное количество целых акций и часть акции (дробную акцию).

Пример 3. Уставный капитал АО равен 4 000 000 руб. и состоит из 2000 акций номинальной стоимостью 2000 руб. каждая.

При увеличении УК за счет добавочного капитала на 12 000 000 руб. путем распределения дополнительных акций общее количество акций составит 6000 шт. Каждый акционер получит дополнительно 3 акции на каждую имеющуюся у него акцию. Если акционеру принадлежит 80% акций (1600 шт.), то он получит еще 4800 акций, и всего у него будет 6400 акций. Но если у акционера было 0,7 акции, то он получит дополнительно 2,1 акции, и всего у него будет 2,8 акции.

Некоторые акционеры, имеющие дробные акции, могут стать владельцами целых акций. Так, если акционеру принадлежат 0,5 акции, то он получит дополнительно 1,5 акции, и всего у него будет 2 целые акции. Поэтому в п. 4.3.6 Приказа ФСФР указано, что при распределении дополнительных акций акционерам — владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробных акций (так как наличие дробных акций не является в этом случае результатом распределения дополнительных акций).

Процедура и порядок увеличения уставного капитала АО

Обратитесь к юристам компании «Старт», для того чтобы проконсультироваться по данному вопросу. Наши специалисты расскажут вам о порядке проведения данной процедуры, сориентируют по ценам предлагаемой услуги.

Сроки увеличения уставного капитала акционерного общества

Изданное решение о выпуске дополнительных ценных бумаг должно быть утверждено в соответствии с законодательством РФ в течение 6 месяцев с даты проведения общего собрания держателей акций. Для сбора и подготовки пакета необходимой документации, требуемых для регистрации дополнительного выпуска бумаг в государственных органах, отводится 3 месяца (при одновременной регистрации проспекта эмиссии акций − 1 месяц).

Конвертация (выпуск) акций проводится в срок не позднее одного месяца с даты официальной регистрации дополнительной эмиссии ценных бумаг. Регистрация отчетности по итогам выпуска акций должна быть проведена в тридцатидневный срок после размещения акционерным обществом последней. При дополнительной эмиссии бумаг и их продажи срок выпуска не должен выходить за рамки 1 года с момента регистрации выпуска в государственном учреждении.

Налоговые обязательства, возникающие при увеличении УК Государственная пошлина

Государственная пошлина уплачивается непосредственно участником рынка ценных бумаг в наличной или безналичной форме (п. 3 ст. 333.18 НК РФ) в размере, установленном п. п. 3 и 44 ст. 333.33 НК РФ.

Для целей бухгалтерского учета расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением УК, на основании п. 12 ПБУ 10/99 <4> учитываются в составе внереализационных расходов и отражаются по дебету счета 91-2 «Прочие расходы», в корреспонденции с кредитом счета 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «Государственная пошлина».

<4> Положение по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утв. Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н.

В целях исчисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины при выпуске ценных бумаг в силу пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ относятся к внереализационным расходам.

В соответствии с п. 1 ст. 333.34 НК РФ при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг плательщик обязан в течение трех рабочих дней после дня уплаты государственной пошлины представить в налоговый орган по месту постановки на учет в качестве налогоплательщика расчет суммы государственной пошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг.

Уменьшение уставного фонда

Порядок изменения уставного капитала акционерных обществ регламентируется законом. В зависимости от текущих потребностей и целей акционеры могу принять решение о повышении или понижении размера УК. Уменьшение уставного капитала акционерного общества осуществляется при наличии производственной или экономической необходимости.

В случае падения стоимости ценных бумаг на рынке ниже номинала, снижение уставного фонда поможет установить более приемлемое соотношение. Вопрос покрытия убытков, за неимением других источников, также может быть решен за счет сокращения УК. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене меньше номинала, а полученный доход (санационная прибыль) идет на покрытие убытков. Иногда уменьшение показателя происходит в силу закона:

  • если в течение года приобретенные акции не оплачены предприятием;
  • если стоимость активов упала, ниже минимальной величины уставного капитала акционерного общества;
  • если не удалось продать все выкупленные компанией акции.

Уставный капитал открытого акционерного общества может быть изменен на общем собрании акционеров, которое определяет:

  • способ уменьшения;
  • сумму сокращения;
  • акции, подлежащие погашению;
  • новый размер УК.

Для принятия решения потребуется определенное количество голосов.

Способ понижения объема УК Процент голосов «За»
Уменьшение номинала акций 75% голосов
Сокращение количества ценных бумаг 50% и 1 голос присутствующих на собрании
Погашение акций компании Подавляющее большинство голосов

Кредиторы общества оповещаются об уменьшении УК в обязательном порядке. Информация должна быть опубликована в печатном издании дважды – одно объявление в месяц. В итоге уставный капитал акционерного общества должен быть не ниже минимального значения.

Возможность уменьшение УК должна быть предусмотрена уставом предприятия. Учет уставного капитала в акционерных обществах ведется согласно с требованиями бухучета. Используется счет 80 «Уставный капитал». Здесь учитывается не только первоначальное создание, но и операции по его дальнейшему изменению.

Источники

  • https://www.klerk.ru/buh/articles/455627/
  • https://advokat-malov.ru/yur.-lica/ustavnyj-kapital-akcionernogo-obshhestva.html
  • https://bfrf.ru/organization/ustavnoj-kapital-aktsionernogo-obshhestva-ao.html
  • https://advokat-malov.ru/yur.-lica/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva.html
  • https://urstart.ru/vozmozhnost-uvelicheniya-ustavnogo-kapitala-ao/
  • https://WiseEconomist.ru/poleznoe/18031-uvelichenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva
  • https://biznes-prost.ru/ustavnyj-kapital-akcionernogo-obshhestva.html

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: